Оглавление:
Наиболее активно опционы используются при структурировании сделок в сфере слияний и поглощений (M&A), нередко включаются в акционерные соглашения как механизм выхода из тупиковой ситуации в управлении компанией, а также применяются в прочих коммерческих отношениях, например, выполняя роль механизма стимулирования топ-менеджмента компаний. Раньше в России опцион мог использоваться только в рамках биржевых отношений. В мире распространены две основные модели правового оформления опционов. Первая модель предусматривает предоставление одной стороной безвозмездно или за плату (опционную премию) другой стороне оферты на ограниченный срок на заключение определенного договора (например, купли-продажи) или заключение договора на выдачу такой оферты (и ее последующую выдачу).
Другая сторона вправе в указанный срок и после выполнения иных условий, предусмотренных офертой, реализовать право акцепта, что приведет к заключению указанного договора (основного договора).
Однако между ними имеется немало отличий, проявляющихся в процессе применения контракта.
Среди наиболее характерных общих признаков выделяют:
Различия между двумя понятиями проявляются в следующих характеристиках:
Эта модель достаточно активно применялась ранее.
Однако ввиду отсутствия официального регулирования модель часто рассматривалась судами в качестве договора под условием или как предварительное соглашение. Соответственно, применение таких подходов влекло определенные последствия для сторон.Это понятие раскрывается в 435 статье ГК. В качестве оферты выступает предложение, адресованное одному либо нескольким субъектам, достаточно определенно выражающее намерение отправителя считать себя стороной заключенного договора с адресатом, если последний примет это предложение.В оферте должны присутствовать существенные условия сделки.Предложение связывает отправителя обязательством с момента получения его адресатом.
Если лицо решит отозвать оферту, оно должно направить соответствующее уведомление получателю.Если извещение об отзыве поступило раньше либо вместе с предложением, оферта будет считаться неполученной.Под ним понимают ответ субъекта, которому адресована оферта, о принятии предложения.
Базисный(е) актив(ы): 1.2.1. Ценные бумаги: _________________________________________.
1.2.2. Валюта: ________________________________________________.
1.3.1.3. Товар на ________ пунктов (процентов и т.д.). 1.3.2. Повышение цены свыше: 1.3.2.1.
Ценные бумаги — ________ пунктов (процентов и т.д.). 1.3.2.2. Валюта — ________ пунктов (процентов и т.д.). 1.3.2.3. Товар — ________ пунктов (процентов и т.д.).
1.3.3. Понижение цены на: 1.3.3.1. Ценные бумаги — ________ пунктов (процентов и т.д.).
1.3.3.2. Валюта — ________ пунктов (процентов и т.д.). 1.3.4.
Заключение корпоративного договора с участниками иных юридических лиц законом не предусмотрено.
При этом раскрывать информацию о содержании договора не требуется в случае заключения соглашения участниками непубличного общества (п.4 ст.
67.2 ГК РФ). Если АО является публичным, то его участников необходимо уведомить о приобретении права определять порядок голосования на
Однако между ними имеется немало отличий, проявляющихся в процессе применения контракта.Среди наиболее характерных общих признаков выделяют:
Различия между двумя понятиями проявляются в следующих характеристиках:
429.2 и 429.3
Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.
4. Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению.
Согласно действующему законодательству юридическим моментом перехода долей от продавца к покупателю является момент внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
По общему правилу п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО нотариус, удостоверивший отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества в течение двух дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Таким образом, роль заявителя в настоящий момент перешла к нотариусу.
В случае с опционным договором на практике могут возникать трудности.
Само по себе заключение опционного договора купли-продажи долей в ООО не порождает у покупателя особых прав, которые могут быть отражены в ЕГРЮЛ и одновременно доля к нему перейдет только в случае «активации» своих прав по опционному договору.
Это понятие было введено немецким цивилистом Эккелем, который понимал под секунадрным правом возможность установить конкретное правоотношение посредством заключения односторонней сделки, которой противостоит не обязанность, а связанность другого лица действиями управомоченного субъекта. Приведем пример такого договора: компания может заключить опцион на покупку актива, цена которого определяется биржей (нефть, золото и др.) по заранее фиксированной цене, тем самым минимизировав риск колебания цен на данный товар.
Одновременно у ее контрагента, ожидающего покупки, с одной стороны, имеется надежда на то, что он сможет продать соответствующий актив, но с другой стороны, имеется риск того, что опцион так и не будет реализован.
Таким образом, опционная премия служит компенсацией риска для этой стороны.