Когда возникают права на акции при реорганизации
Оглавление:
Реорганизация и залог акций
Замена и восстановление предмета залога 1. Предмет залога заменяется другим имуществом независимо от согласия на это залогодателя и залогодержателя в следующих случаях: 1) если в результате переработки или изменения заложенного имущества либо при его использовании создано или возникло новое имущество, принадлежащее залогодателю; 2) в случае, когда при изъятии (выкупе) для государственных или муниципальных нужд, реквизиции или национализации предмета залога по основаниям и в порядке, которые установлены законом, залогодателю предоставляется другое имущество; 3) в случае исполнения залогодателю-кредитору по заложенному праву (требованию) его должником своего обязательства перед этим залогодателем посредством передачи ему соответствующего имущества (за исключением денежных средств); 4) в иных случаях, установленных законом.
2. Если предмет залога погиб или поврежден по обстоятельствам, за которые залогодержатель не отвечает, залогодатель вправе в разумный срок восстановить предмет залога или заменить его другим равноценным имуществом, если договором не предусмотрено иное.
Покупка акций при реорганизации АО в ООО
Из п.п.
3.47, 3.51, 3.52 Порядка следует, что приходные записи по счету приобретателя акций могут вноситься держателем реестра до даты госрегистрации ЮЛ, созданного в процессе реорганизации (в указанном случае — ООО), то есть вплоть до завершения реорганизации, когда АО (ЗАО) считается прекратившим деятельность (п. 1 ст. 16 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП»).
Но при госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации АО (ЗАО), в регорган следует подать в том числе заявление по форме N 12001, утв.
Акционерное общество: вопросы реорганизации
Законодатель, в специально установленных законами случаях, указывает на наличие возможности осуществления реорганизации юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ).
И в случае, если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний
Аналитика Публикации
В настоящей работе освещается ряд практических аспектов и проблем, с которыми сталкиваются акционерное общество и акционеры на различных этапах процедуры выкупа акций в случае его реорганизации.
Кто имеет право требовать выкупа акций? Как известно, правом требовать выкупа акций наделяются акционеры — владельцы голосующих акций, если они голосовали против принятия решения о реорганизации, либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу (пункт 1 статьи 75 Закона об АО).
Список лиц, имеющих право требовать выкупа
Реорганизация и ликвидация акционерного общества
При совокупном наличии данных признаков регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении и публикует его в трехдневный срок; при этом должны быть также опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются возможным исключением, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.
В случае их направления решение об исключении не принимается, что тем не менее не препятствует ликвидации юридического лица в общем порядке; если же в течение обозначенного трехмесячного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи (см. ст. 21.1, 22 Федерального закона
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
).
Защита прав акционеров при реорганизации общества
Выкуп акций при соблюдении указанных условий возможен при реорганизации, направленной как на объединение акционерных обществ (слияние либо присоединение), так и на их разделение (непосредственно разделение или выделение).
Выкупная цена не может быть ниже рыночной стоимости акций, определяемой независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий, повлекших возникновение права требовать выкупа акций.[4] Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 % стоимости чистых активов общества[5] на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.[6]
Реорганизация акционерных обществ
Характерной особенностью операций на рынке слияний является то, что их непосредственным результатом становится изменение количественного и/или качественного состава участников на рынке.
Будьте внимательнее.
Новый порядок регистрации выпуска акций при реорганизации акционерных обществ
акционерным обществом, выпускающим акции, первым владельцам-акционерам одним из следующих способов: путем распределения акций между ними, путем подписки или путем конвертации (при реорганизации акционерных обществ, увеличении (уменьшении) уставного капитала общества) на основании решения о выпуске акций. После размещения акций стоимость всех принадлежащих каждому акционеру акций отражается на их собственных лицевых счетах.
Выпуск акций — совокупность всех акций одного эмитента, представляющих одинаковый объем прав их владельцам, имеющих одинаковую номинальную стоимость и одинаковые условия эмиссии (первичного размещения), закрепленных в решении о выпуске акций. Отчет об итогах выпуска акций — документ, представляемый эмитентом в регистрирующий орган, содержащий сведения о виде, категории, форме, количестве, номинальной стоимости акций; способе и фактическом сроке их размещения; средствах
Передача права собственности на акции
Единственно возможным подтверждением прав является запись в реестре акционеров и, соответственно, выписка из него. Возможна передача прав на акции по любому договору, опосредствующему переход права собственности (, дарение, купля-продажа).
АО обеспечивает ведение реестра акционеров (ст.
44 208-ФЗ). Эта обязанность может быть передана управляющей компании, действующей на основании лицензии (ст.
5 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).